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国有大型建筑施工企业投资并购风险与控制策略

来源:原创论文网 添加时间:2020-05-25

  摘    要: 1984年国企改革正式启动至今,我国建筑行业认真贯彻落实党中央、国务院关于深化企业改革的有关要求,不断打破地区、所有制限制,采取联合、兼并、重组等形式开展大刀阔斧的改革,逐步建立起了现代企业制度、步入了市场经济的快车道。国有建筑安装企业作为建筑业的一个细分领域,经历了近40年的变革发展,仍然存在着盈利能力低、环保压力大、业务复杂度提高等问题,亟需通过投资并购来获得新的生命力。本文主要针对国企改革背景下,大型建筑安装企业的投资并购行为进行研究。

  关键词: 国企改革; 国有建筑安装企业; 投资并购;
 

国有大型建筑施工企业投资并购风险与控制策略
 

  一、国有大型建筑施工企业投资并购的基本问题

  (一)投资并购的基本含义及类型

  投资并购指的是企业兼并和收购行为,是企业双方在自愿、互利的前提下,通过资金补偿的形式来实现的兼并收购行为。企业投资并购的目的就是通过跨企业间的资源整合扩大产能、提高市场竞争力、扩大市场份额。一般情况下,国有企业改革投资并购的类型主要有以下三类:(1)横向并购,指的是同一行业内的并购行为,大多发生在竞争企业之间。横向并购带来的是产能的提升,有利于企业快速扩大生产规模。(2)纵向并购,指的是同一产业链上不同行业间的并购。纵向并购带来的是效率的提升和成本的降低,有利于企业压低生产成本、提高产品竞争优势。(3)混合并购,指的是不同行业、领域间的并购行为,并购双方之间毫无产品、技术关联,代表企业的多元化经营战略。混合经营能够帮助企业分散经营风险,实现多元化经营的目的。如表1所示。

  表1 近些年我国建筑企业间的并购案例
表1 近些年我国建筑企业间的并购案例

  (二)国有大型建筑安装并购的特点

  1.国内外资本逐步融合

  随着国企改革的深入推进,我国逐步放开了民资、外资进入到国有建筑安装企业的约束,民资、外资可以通过出资入股、收购股权等方式参与央企和省属、市属国企的混合所有制改革重组和国有上市公司的经营管理。当前环境下,国外资本注入往往伴随着技术、经营战略和人才资源的带入,增加了国有大型建筑安装企业的活力和竞争力。

  2.多元化经营模式趋势明显

  随着市场竞争的加大,大型的国有建筑安装企业逐步向多元化经营方向发展。许多大型国有企业投资并购的目的就是为了拓展业务范围、分散业务风险,开展跨行业、跨领域甚至跨越国度的经营战略。因此,近些年国内建筑安装企业并购中混合并购和海外并购的案例时有发生。同时建筑业内部之间也开始不断涉足其他细分市场,比如建筑施工企业开展机电安装工程等、机电安装企业承担施工整包业务,行业内部之间的渗透融合加深。

  3.区域间发展不平衡

  建筑安装也受到建筑行业整体影响,各地区分布差异较大,因此其投资并购行为也具有区域不平衡的特点。当前建筑安装企业间的并购行为主要发生在沿海地区或者发展规模较大的几个城市,中西部地区或者小城市的建筑安装企业的投资并购行为比较少、行业集中度低,市场上充斥着规模小、效率低的建筑安装公司,市场亟需整合。

  二、国企改革背景下的大型建筑安装企业投资并购中存在的风险隐患

  (一)国有资产流失风险

  当前国有资产流失主要分为政策性原因和非政策性原因国有资产流失两大类型。政策性因素导致的国有资产流失主要是指当地政府为了完成混改计划,一律采取运动式的混改措施,导致国有资产流失。非政策性原因包括主动原因和被动原因两个方面。一方面,国有企业经营者与并购方之间暗中寻租,通过压低国有资产价格、高估非国有资产价格(简称“低卖高买”),导致国有资产流失。另一方面,由于受到知识结构限制、交易双方信息不对称等原因,国有企业在并购过程中存在“低卖高买”的现象。这些因素对于国有建筑企业经营者而言都是存在的,因此国有建筑企业投资并购中存在国有资产流失风险。

  (二)法律法规缺位风险

  随着国企改革的深入,国有建筑安装企业的投资并购行为需要遵守《公司法》《国有资产管理办法》等十多项法律法规,但是还没有一部专门的法律法规来规制和约束投资并购过程中的违规行为。当前的法律法规在针对性、可操作性方面仍然有较大的改进空间,同时多个法律法规之间存在重复性条款或者条款都不覆盖的漏洞,需要作进一步整合和补充。因此,企业在发生投资并购行为时必须要充分考量各方面的法律风险。

  (三)并购交易风险

  国有建筑安装企业在投资并购过程是风险和收益共存的过程,并且随着投资并购的推进,有些风险是在并购行为完成后才能够暴露出来的。对于国有建筑安装企业而言,在整个投资并购过程中可能会面临着决策风险、融资风险、资源整合风险、隐形债务风险等。具体如下:(1)决策风险,由于信息不对称的存在,企业经营层在启动投资并购之前,可能会面临着决策错误带来的风险。(2)融资风险,企业投资并购需要筹措大量的资金,筹资措施不当,必然会给公司原有资本结构和财务状况带来不利影响。(3)资源整合风险,无论是什么类型的并购,公司在完成股权购买行为后,必然要面临着经营层面的资源整合。由于受到业务类型、企业文化、人员结构等因素影响,企业必然面临着资源整合不当或者融合不深的风险。(4)隐形债务风险,整合中并购企业刻意隐瞒债务、内部交易、粉饰报表等行为,会使企业陷入债务纠纷。

  (四)财税尽职调查缺失或不足风险

  财务、税务尽职调查又称谨慎性调查,是企业开展投资并购中必不可少的环节和风险管理的重要手段。被并购方为了追求自身利益最大化,在并购过程中可能会存在粉饰报表、隐瞒真实财务状况和涉税事务等情况。而当前财务并购案例中,不少国有企业对财税尽职调查的重视性不够,财税尽职调查缺失、“流于形式”,导致并购完成后企业面临着合规风险、税务纠纷、债务纠纷等风险。有些企业在开展债务调查或者税务尽职调查时,只关注财务报表数据本身或者公司的重大事件,未结合企业几年的经营状况、股东结构、内部控制等情况进行深入分析,财税尽职调查不深入,对公司状况掌握不清,导致企业后期资源整合难度较大。

  三、国企改革背景下的大型建筑安装企业投资并购的对策建议

  (一)建立健全资产管理机制

  为了避免国有资产流失,国有建筑企业需要建立相应的国有资产管理机制,建立相应的国有资产管理部门,加大国有资产管理力度。国有资产管理部门要严格履行工作职责,充分发挥其监管的作用。一方面要加大对国有资产评估工作的监督,防止“低卖高买”问题的发生,从根源上杜绝交易中的寻租行为;另一方面防止并购后国有资产经营战略偏离了国家政策及社会发展需要,丧失建筑行业作为国民经济支柱的保障作用。

  (二)严密开展财税尽职调查

  财税尽职调查是企业并购和资源整合的基础,必须予以重视。并购企业可以通过购买财税尽职调查外包服务的方式开展这项工作,要求承包方梳理出整个并购环节可能发生的所有成本支出、涉税事务等,科学制定财务尽职调查方案和风险应对预案。同时要加强度财税尽职调查外包服务的过程管理和评估,强化事中指导和沟通协调,提高承包方尽职调查的准确性、科学性。

  (三)充分发挥政府指导作用

  无论国有企业如何改革,其性质仍然是国家所有。因此,国有建筑安装企业在进行投资重组时要充分发挥政府的指导作用,通过政府的力量获取交易对手方的完全信息,实现克服由信息不对称带来的风险。

  (四)加强人力资源的整合

  人力资源整合是投资并购资源整合中难度最大的一个环节,涉及原有管理人员如何安置、冗余岗位裁并、人员裁撤和调动等一系列问题。并购完成后,企业要抓住“人员整合是资源整合的关键环节”这个“牛鼻子”,从公司大局出发,充分考虑薪酬待遇、文化冲突、人员禀赋、技术特征等因素,做好人才管理、调配、培训激励等工作,确保整个并购工作有序进行。

  四、结语

  投资并购是国有大型建筑安装企业扩展规模、提高效率和开展多元化经营策略的必然途径。企业应加强对投资并购“事前、事中、事后”的管控,增强风险责任意识,加强财税尽职调查,做好风险把控,使投资并购成为企业融入市场、优化布局、推动发展的有效举措。

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